Cada noche, los sueños de los habitantes del mundo real se desarrollan en Nightopia y Nightmare, las dos mitades del mundo de los sueños. Sin embargo, el equilibrio entre las dos regiones está ahora a punto de romperse, pues Wizeman, el señor supremo de Nightmare, planea robar la energía de Nightopia e invadir el mundo humano.

La única esperanza de Nightopia reside ahora en Nights, uno de los esbirros de Wizeman, quien decide revelarse contra su creador. Con la ayuda de Elliot y Claris, dos niños que logran entrar en Nightopia durante sus sueños, deberá poner fin a sus planes volando por toda Nightopia y haciendo gala de sus habilidades acrobáticas.

Un clásico de Sega Saturn, remasterizado en PlayStation 2 sólo para territorio japonés y disponible finalmente, con logros y trofeos, para las plataformas HD.